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查看PDF原文公告日期：2022-05-13
联储证券有限责任公司关于湖北美尔雅股份有限公司收购之2021 年度持续督导意见财务顾问签署日期：二〇二二年五月联储证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）作为本次北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“收购方”）间接收购湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”或“上市公司”、“公司”）的收购方财务顾问，依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次收购完成后的 12 个月内对收购方及上市公司履行持续督导职责，并于上市公司定期报告披露后出具持续督导意见。美尔雅于 2022 年 1 月 18 日就本次收购披露了《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》，根据《上市公司收购管理办法》第七十一条等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司于 2022 年 4 月 29 日披露的 2021 年年度报告全文，出具本持续督导意见。本持续督导意见根据上市公司及收购方提供的相关材料编制，相关各方已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关 2021 年年度报告、信息披露等重要文件。一、权益变动及股权过户情况2022 年 1 月 13 日，岩能资本管理有限公司（以下简称“岩能资本”）与北京中纺丝路投资管理有限公司（以下简称“北京中纺丝路”）、中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（以下简称“中纺丝路（天津）”）签署了《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路（天津）的 42.5%股权（对应中纺丝路（天津）注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255,000,000））以股权转让对价合计人民币肆亿贰仟伍佰万元（RMB425,000,000）转让给北京中纺丝路。岩能资本已于 2022 年 1 月 17 日收到北京中纺丝路依据《股权转让协议》约定支付的股权转让价款的首笔款项人民币 1 亿元，并已于 2022 年 1 月 27 日办理完毕中纺丝路（天津）关于本次权益变动的工商变更登记手续，变更后的中纺丝路（天津）股权结构如下：本次权益变动后，北京中纺丝路及其控股股东湖北百佳新高合计持有中纺丝路（天津）75.5%的股权。中纺丝路（天津）持有湖北美尔雅集团有限公司（以下简称“美尔雅集团”）100%股权，美尔雅集团持有美尔雅的 73,388,738 股的股份，占美尔雅总股本的 20.39%。即，本次权益变动后，本公司控股股东不变，仍为美尔雅集团；岩能资本仍间接持有美尔雅的股份；湖北百佳新高成为美尔雅的间接控股股东，郑继平成为美尔雅的实际控制人。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动及上述股权协议转让均已办理完毕，收购方及上市公司均依法履行了信息披露义务。二、规范运作情况本持续督导期间内，本财务顾问未发现上市公司存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司现任董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情形。三、承诺履行情况（一）关于保证上市公司独立性的承诺及履行情况为保证上市公司的独立运作，中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”经核查，本持续督导期间内……[点击查看PDF原文]
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转载自: 600107股吧 http://600107.h0.cn
公司名称：美尔雅
股票代码：sh600107
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：服饰
所属地区：湖北
公司全称：湖北美尔雅股份有限公司
英文名称：Hubei Mailyard Share Co.,Ltd
公司简介：美尔雅公司是一家中外合资的高档西服出口企业。公司以外贸为主，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售。公司主营产品享誉海内外，在日本市场占有较高份额，其中主营产品美尔雅西服被评为“中国十大名牌服装”、“中国十大名牌西服”，并荣获欧洲质量金...
注册资本：3.6亿
法人代表：郑继平
总 经 理：段雯彦
董 秘：杨磊
公司网址：www.mailyard.com.cn
