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查看PDF原文公告日期：2020-08-17
证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2020032湖北美尔雅股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产重组预案审核意见函的回复公告公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅”、“上市公司”或“公司”）于 2020年 7 月 10 日披露了《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2020 年 7 月 24 日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2020]0883 号）（以下简称“审核意见函”）。上市公司对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复（以下简称“审核意见函回复”），并根据回复对重组预案进行了相应的修订和补充披露。如无特殊说明，本审核意见函回复中所采用的释义与《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。截至本审核意见函回复出具日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本审核意见函回复所引用的标的公司财务数据和财务指标未经审计，如无特殊说明，相关财务数据和财务指标指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，经审计的财务数据和评估结果可能与本审核意见函回复披露情况存在较大差异。问题一、关于本次交易对上市公司控制权的影响。预案披露，本次交易完成后，冯德祥及其关联方将通过众友集团持有上市公司 17.87%的股份；解直锟通过美尔雅集团及控制的上海炽信合计持有上市公司 26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，是否会改变目前上市公司的控制权结构；（2）交易完成后，解直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持控制权稳定的措施；（3）本次交易后续是否存在因交易对价提高、股权支付比例调整等因素导致上述两方持有股权比例接近的情况。若有，请说明对公司控制权稳定性的影响。请财务顾问发表意见。回复：（一）本次交易完成后，冯德祥及其关联方是否有通过增持股份、改选董事会等方式取得公司控制权的计划或安排，是否会改变目前上市公司的控制权结构冯德祥已出具不谋求上市公司控制权的承诺：（1）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本人及/或本人控制的企业、本人关联方不会主动要求上市公司改选董事会，不会谋求董事会的多数（含半数）席位，不会控制上市公司董事会；（2）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本人及/或本人控制的企业、本人关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；（3）自本人及/或本人控制的企业通过本次交易取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，在上市公司实际控制人为解直锟的前提下，如因相关主动或被动行为导致本人及/或本人控制的企业、本人关联方在上市公司表决权比例扩大，进而影响上市公司控制权的，本人及/或本人控制的企业、本人关联方将采取包括但不限于放弃上市公司表决权等相关措施，以巩固上市公司实际控制人地位，保证上市公司实际控制人不发生变更。（二）交易完成后，解直锟及其关联方是否有巩固公司控制权的计划或安排，以及保持控制权稳定的措施本次交易完成后，上市公司实际控制人控制的上海炽信将通过认购募集配套资金的方式增加实际控制人实际支配的上市公司股份表决权，上市公司的控制权将进一步得到巩固，同时，为了保持上市公司控制权稳定，上市公司实际控制人解直锟出具了关于不放弃控制权的承诺函，承诺：（1）自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本人控制的持有上市公司股份的企业不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位；（2）自本次交易完成之日起 36 个月内，保证本人控制的持有上市公司股份的企业不放弃在上市公司股东大会中的表决权（包括直接或间接），不会将前述表决权委托给第三方行使（本人控制的企业除外），不会与其他任何第三方直接或间接方式采取相关行动改变上市公……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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转载自: 600107股吧 http://600107.h0.cn
公司名称：美尔雅
股票代码：sh600107
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：服饰
所属地区：湖北
公司全称：湖北美尔雅股份有限公司
英文名称：Hubei Mailyard Share Co.,Ltd
公司简介：美尔雅公司是一家中外合资的高档西服出口企业。公司以外贸为主，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售。公司主营产品享誉海内外，在日本市场占有较高份额，其中主营产品美尔雅西服被评为“中国十大名牌服装”、“中国十大名牌西服”，并荣获欧洲质量金...
注册资本：3.6亿
法人代表：郑继平
总 经 理：段雯彦
董 秘：杨磊
公司网址：www.mailyard.com.cn
